廣東生益科技股份有限公司董事會

審計委員會議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章     總則

第一條   為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《 中華人民共和國公司法》《 上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨立董事管理辦法》《 公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委員會，并制定本議事規(guī)則。

第二條   董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查等工作。

第二章     人員組成

第三條   審計委員會成員由三至五名董事組成，獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事。

會計專業(yè)人士是指具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位或注冊會計師執(zhí)業(yè)資格或具有經(jīng)濟管理方面高級職稱且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗的人士。

第四條   審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條   委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條   審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

第三章     職責(zé)權(quán)限

第七條   審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；

（二）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

（四）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

（五）對公司的內(nèi)部控制管理工作進行考核和指導(dǎo)；

（六）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；

（七）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

（八）負(fù)責(zé)對審計部和審計部負(fù)責(zé)人工作進行考評；

（九）與總經(jīng)理協(xié)商決定審計部人員編制；

（十）董事會授予的其他事宜。

第八條   審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制報告；

（二）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（五）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項。

第九條   審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。

第四章  決策程序

第十條   審計委員會設(shè)立審計部為其日常辦事機構(gòu)。

第十一條   審計部的主要職責(zé)：

（一）維護內(nèi)控體系的正常運行并不斷完善督促健全內(nèi)控體系；

（二）依托內(nèi)控體系展開各項檢查、監(jiān)督、核查、評價執(zhí)行內(nèi)控制度的有效性；

（三）建立并執(zhí)行反舞弊機制；

（四）開展專項審計工作；

（五）審計委員會會議的籌備組織、相關(guān)材料的起草、會議記錄及日常工作的協(xié)調(diào)；

（六）審計委員會決議的執(zhí)行；

（七）審計委員會或公司總經(jīng)理交辦的其他工作。

第十二條   審計部負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：

（一）公司相關(guān)財務(wù)報告：

（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告：

（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第五章  議事規(guī)則

第十三條   審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開前三天須通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會議的，可以不受前述限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十四條   審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過，出席審計委員會會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議決議上簽字確認(rèn)。

第十五條   審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條   審計部人員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十七條   如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十八條   審計委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第十九條   審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十條   審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名：會議記錄由工作辦公室負(fù)責(zé)保存。

第二十一條   審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十二條   出席會議的人員均為知悉內(nèi)幕信息的人員，對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息，亦不得利用所知悉的信息進行或為他人進行內(nèi)幕交易。

第六章  年報工作規(guī)程

第二十三條   審計委員會應(yīng)當(dāng)與會計師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排：督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。

第二十四條   審計委員會應(yīng)在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務(wù)會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。

第二十五條   審計委員會應(yīng)對年度財務(wù)會計報進行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，應(yīng)當(dāng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。

第七章  附則

第二十六條   本實施細(xì)則自董事會通過之日起執(zhí)行。

第二十七條   本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十八條   本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2023年10月26日