廣東生益科技股份有限公司董事會(huì)

薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章  總則

第一條  為進(jìn)一步建立健全公司董事（不包括獨(dú)立董事及其他不在公司領(lǐng)取薪酬的董事）及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制訂本議事規(guī)則。

第二條  薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按公司章程設(shè)立的專門委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章  人員組成

第三條  薪酬與考核委員會(huì)成員由三至五名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人；委員由董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、三分之一以上董事提名，由董事會(huì)選舉并由全體董事的過半數(shù)通過產(chǎn)生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員于董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后立即就任。

第四條  薪酬與考核委員會(huì)設(shè)立主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事會(huì)直接在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第五條  主任委員（召集人）原則上不得兼任董事會(huì)其它專門委員會(huì)主任；委員會(huì)其他成員在有足夠能力履行職責(zé)的情況下，可以兼任董事會(huì)其它專門委員會(huì)的職務(wù)。

第六條  委員應(yīng)遵守《公司法》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

第七條  薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述內(nèi)容補(bǔ)足委員人數(shù)。

第八條  薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

第三章  職責(zé)權(quán)限

第九條  薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第十條  薪酬與考核委員會(huì)提出的高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意；公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意并提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第十一條  薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

第四章  決策程序

第十二條  薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組應(yīng)協(xié)調(diào)相關(guān)部門向薪酬與考核委員會(huì)提供以下書面材料，以供決策：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

（五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。

第十三條  薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序；

（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

（二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分析政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，審核通過后，報(bào)公司董事會(huì)。

第五章  議事規(guī)則

第十四條  薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，于會(huì)議召開前三天通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會(huì)議的，可以不受前述限制。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。經(jīng)半數(shù)以上委員提議，可以召開委員會(huì)會(huì)議。

第十五條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的半數(shù)通過，出席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議決議上簽字確認(rèn)。

第十六條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可采取通訊表決的方式。

第十七條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可以要求有關(guān)部門負(fù)責(zé)人列席，必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會(huì)議。

第十八條  如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十九條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第二十條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《章程》基本規(guī)則的規(guī)定。

第二十一條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

第二十二條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十三條  出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章  附則

第二十四條  本議事規(guī)則自董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。

第二十五條  本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《章程》 的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條  本規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

廣東生益科技股份有限公司

                                                      董事會(huì)

                                             2023年10月26日