廣東生益科技股份有限公司

募集資金管理制度

（2023年3月修訂）

第一章  總 則

第一條  為規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）募集資金的使用與管理，保護(hù)投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件，以及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。

第二條  本制度所稱募集資金是指公司通過(guò)發(fā)行股票及其衍生品種，向投資者募集并用于特定用途的資金。

本制度所稱超募資金是指實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分。

第三條  公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)上海證券交易所備案并在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

第四條 公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定披露募集資金使用情況。

公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發(fā)行申請(qǐng)文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。

募集資金投資項(xiàng)目通過(guò)公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本制度。

第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

 第六條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺(jué)維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第七條 公司大股東不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）獲取不正當(dāng)利益。

第八條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本制度對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章  募集資金存儲(chǔ)

第九條  公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶”）集中管理和使用。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

第十條  公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議并及時(shí)公告。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)；

（四）公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過(guò)5000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)；

（五）保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（七）公司、商業(yè)銀行、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的違約責(zé)任。

（八）商業(yè)銀行3次未及時(shí)向保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具對(duì)賬單，以及存在未配合保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議并及時(shí)公告。

第三章 募集資金使用

第十一條  公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金使用不得有如下行為：

（一）募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和其他權(quán)益工具投資、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過(guò)質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利。

（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

第十二條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：

（一）募集資金項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)1年的；

（三）超過(guò)最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

（四）募集資金項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃。

第十三條 公司將募集資金用作以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)：

（一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金；

（二）使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目。

公司變更募集資金用途，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

第十四條  公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

第十五條  公司可以對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得長(zhǎng)于內(nèi)部決議授權(quán)使用期限，且不得超過(guò)12個(gè)月。前述投資產(chǎn)品到期資金按期歸還至募集資金專戶并公告后，公司才可在授權(quán)的期限和額度內(nèi)再次開(kāi)展現(xiàn)金管理。

其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。

第十六條  使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金 凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的意見(jiàn)。

公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說(shuō)明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第十七條  公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。

公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

第十八條  公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡(jiǎn)稱 “超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過(guò)超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。

第十九條  超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃；

（四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的意見(jiàn)。

第二十條  公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并比照適用本制度關(guān)于變更募集資金的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第二十一條  單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬(wàn)或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。

公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第二十二條  募投項(xiàng)目全部完成后，公司使用節(jié)余募集資金（包括利息收入）應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后及時(shí)公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬(wàn)或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。

第二十三條 募投項(xiàng)目超過(guò)原定完成期限尚未完成，并擬延期繼續(xù)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未按期完成的具體原因，說(shuō)明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形、預(yù)計(jì)完成的時(shí)間、保障延期后按期完成的相關(guān)措施等，并就募投項(xiàng)目延期履行相應(yīng)的決策程序。

第四章  募集資金投向變更

第二十四條  公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或者募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用。公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更。

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)公告，并履行股東大會(huì)審議程序：

（一）取消或者終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在公司及全資子公司之間進(jìn)行變更，或者僅涉及變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，不視為對(duì)募集資金用途的變更，可免于履行股東大會(huì)程序，但仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并及時(shí)公告變更實(shí)施主體或地點(diǎn)的原因及保薦人意見(jiàn)。

第二十五條  變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第二十六條  公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見(jiàn)；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；

（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第二十七條  公司變更募投項(xiàng)目用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

第二十八條  公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見(jiàn)；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；

（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

第五章  募集資金使用管理與監(jiān)督

第二十九條 公司會(huì)計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況，公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)進(jìn)行日常監(jiān)督。

第三十條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。

募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交，同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

第三十一條  獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

第三十二條  保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于公司披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交，同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見(jiàn)；

（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)。

第六章  附 則

第三十三條  募投項(xiàng)目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本制度。

第三十四條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的規(guī)范性文件相抵觸，需對(duì)本制度進(jìn)行修訂，并報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第三十五條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。

第三十六條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條  本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，修改時(shí)亦同。