廣東生益科技股份有限公司

董事會秘書工作制度

（2023年3月修訂）

第一章 總則

第一條  為促進廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運作，明確董事會秘書的職責權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本工作制度。

第二條  公司設(shè)董事會秘書一名，作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司設(shè)立董事會辦公室為信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責，承擔法律、法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的公司高級管理人員的義務，享有相應的工作職權(quán)。

第三條  董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）報告。

第四條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第二章 董事會秘書任職資格、任免和解聘

第五條  董事會秘書的任職資格：

董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第六條  具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；

（二）被證券監(jiān)督管理部門采取不得擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（五）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第七條  公司應當在聘任董事會秘書后，及時公告并向上交所提交下列資料：

（一）董事會推薦書，包括董事會秘書符合上交所規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務、工作表現(xiàn)、個人品德等內(nèi)容；

（二）董事會秘書個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）董事會秘書聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向上交所提交變更后的資料。

第八條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

第九條  公司應當聘任證券事務代表協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露等事務所負有的責任。

證券事務代表的任職條件參照本制度第六條。

第十條  董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。

第十一條  公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向上交所報告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所提交個人陳述報告。

第十二條  董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。

第十三條  公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會秘書離任前，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

第十四條  董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。

第十五條  公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責并向上交所報告，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責。

第十六條  原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應聘任董事會秘書。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，并在6個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。

第三章 董事會秘書的職責

第十七條  董事會秘書應當對公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向上交所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司等相關(guān)主體及時回復上交所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定進行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實向上交所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規(guī)和上交所要求履行的其他職責。

第十八條  董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四章 附則

第十九條  本工作制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂。

第二十條  本工作制度自公司董事會批準后生效。

第二十一條  本工作制度由董事會負責解釋與修訂。